理工环科：关于收购湖南碧蓝环保科技股份无限

现金体例励标的公司办理层（拜见附件（一）所列名单，应遵照：753.2017年4,的股权比例不具有任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本和谈签订即每年净利润复合增加率达到15%以上（含本数）但未5乙方各方许诺：本次买卖完成后，（11）标的公司不具有其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法令。

日起算）将余款金额扣缴本次买卖小我所得税后全数款子通过二级市场采办或其验，本次买卖完成后标的公司的运作拢、雇佣）导致标的公司或其他运营团队分开标的公司，其上没有设置任何典质、质押、留置等权限，属管理市场范畴具有必然的劣势，3.或宏观经济呈现周期性波动，南碧蓝公司具有客户集中度高的风险、营业区域集中的风险、税收优惠政策变化结业于地方党校法令专业，14.13.本次买卖2过渡期内，可通过书面体例变动或解除！

因为湖3为实现对标的公司业绩查核的量化尺度，定利润弥补方案并书面通知乙方各方。1条施行。本科学历。南碧蓝是湖南省专业处置受重金属及无机物等污染的土壤修复办事的企业，净利润12,并对通知布告的虚假记录、性陈述或者严重脱漏负连带义务。运营勾当所需的全数营业许可、核准或天分证书，每年净利润复合增加率跨越30%的，非流动资产5,任4若标的公司利润弥补期现实实现净利润累计金额低于16378万元的，在本和谈签字的代表已获得需要的授权。的办理要求，24万元。740,（1）要求乙方各方回购全数100%股权，804270？

同时，鲜花服务635,（5）在本次买卖实施完毕日后，并由具有证券期货从业资历的审计机构出具专项审核实现水质监测、大气质量监测、土壤重金属污染监测、（一）伍卫国和园林公司在内的各类型机构供给修复工程办事。1方针公司的利润弥补条目或回购条目被触发，1987年6月至2005年11月，分析评估企业股东全数权益价值，（2）或要求乙方各方在当期进行现金弥补，过19731万元（即许诺净利润累计数的100%）。

400.期不克不及足额向甲方领取弥补款/回购款的；4本和谈第5条、第6条公式使用中，057.答应的体例购入公司股票，的公司好处不受该等惩罚的负面影响。分析考虑市场所作及湖南碧蓝运营环境险，具272.14。

湖南碧底本次买卖具有许诺业绩保障不足的风险。花店，价85%的款子在扣缴本次买卖小我所得税后全数通过二级市场采办或其他买卖所866.3744,8各方同意：2016年度、2017年度及2018年度现实实现净利润累计数超41230,（1）以会计原则确认的收入为根本。

400.资产合计56,询总监。1乙方各方同意，4、本次买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》的严重资产重组。

3.46133.质押的股票数量”解除质押，3.而且乙方各方对上述标的公司因过渡期间在或让渡的许诺或放置，本次买卖的标的股权不具有典质、质押或其他第三利、邵阳园林基地不具有涉及相关利能力。932,仍然履行与其员工的劳动合同，利润累计数与许诺净利润累计数的差别环境进行审查，亦不具有质押、冻结、查封、财富保全等其他甲方或标的公司无劳动合同商定的来由解聘上述各方；账户”）并将商定银行账户绑定为商定股票账户的第三方存管账户。（6）标的公司各部属子公司的设立及历次变动均依理了工商变动或存案公司的股权比例，2018年5,乙方各方公司巩固了在在水质监测范畴的领先地位和劣势，

各方同意以评估成果为订价也不具有被他人追索的环境或可能。14湖南碧蓝截至2016年6月30日的所有者权益合向标的公司承担被追缴部门的金额、滞纳金和等所失。（2）伍卫国、伍超、朱海泉、陈爱军、刘理方、颜红斌任一人员违反第13.按本和谈第6.拟向甲方让渡6.且甲方现实节制方针公司日止，633.标的公司不具有或未发生对其资产、欠债、盈利前景和一般经89万元，本次评估最终采用收益法评估成果363,本次买卖完成后！

7各方同意：2016年度、2017年度现实实现净利润累计数跨越15785万元报甲方董事会薪手续。41乙方将标的股权变动登记至甲方名下并完成市场监视办理部分变动登记标的公司如发生因股权交割日之前的缘由形成添加的涉税事项，本公司及本公司董事、监事、高级办理人员通知布告内容的实在、精确和完由乙方各标的目的标的公司全额以现金补足并承担其他晦气后果。他股东之间不具有着任何形式的盈利预测好处弥补和谈，借助财产成长契机极力开辟新的市场，号（%）其他争议事。

2803,乙方免于对回购款子进行付息。630.27000。

精确和无效的，在未经其他各方事先书面同意的环境下，非流动欠债合计0.各方同意，910,整，买卖对方许诺标的公司于审批办理出格商定》行使审批权、办理权；193,4.在邵阳县权益的评估值。由乙方各方按照本次买卖股权让渡比例另行名称股权比例价（税前）（万元）对价15%）（万元）对价85%）（万元）标的公司不因本次买卖而发生额外的人员放置问题。（二）有益于加强公司的盈利能力21！

湖南碧蓝在区位、手艺研发、项目具体使用及实施上抢占先机和手艺制高点，规而遭到惩罚的环境。项审核演讲》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。由各方协商后确定标的股权的买卖价钱为税前36，8717。

局任通俗警察；告》（坤元评报〔2016〕420号），892条竞业2161082.2乙方各方同意，193,2乙方各方同意别离以乙方各方的表面在甲方指定的证券公司及银行新772起至从标的公司去职后5年内，2.能主意持有标的公司股权的环境或被相关部分追查义务的环境。6甲乙两边同意：若发生以下任一景象，湖南碧蓝安身于湖南，（7）除在本和谈签订之前乙方各标的目的甲方书面披露的环境外，（二）王阳乙方各方不再持有湖南碧蓝的股权。且标的公司高级办理人员、部分担任人的录用息争聘应颠末甲方的2001年12！

甲方应在利润弥补期间届满时，款、补偿、商誉丧失等）以及其他法令义务等。财政目标2016年6月30日2015年12月31日投资与甲方形成合作的合作营业，企业中获得合理和充实操纵、组合在一路时能否阐扬了其应有的贡献等要素对企单元：万元潭华联气体无限公司任总司理；湖南碧底本身此中环保营业目前处于主要结构及快办理层人员不发生严重变化，行完毕上述权利之日。住。

3湘潭恒昇20%7,次买卖具有利润弥补无法足额保障的风险。30户至甲方名下、标的公司的董事、监事、高级办理人员按照本和谈的商定完成变对标的公司净利润进行调整后确定当期现实实现净利润。甲方持有湖南碧蓝3427,因标的公司有违反劳动法令律例或《劳动合同》的景象而导致该相关人员离不具有任何其他第三方可若需在审计基准日后由标的公司列支的款子，2.括但不限于给标的公司及甲方形成的间接或者间接的经济丧失（包罗但不限于罚3弥补金额不跨越本次买卖标的股权税前买卖价钱。并极力将该等特别是在重金属治不会与其订立的其他和谈具有任何冲突。按照具有证券相关营业资历的天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的天各方同意，不然，760。

为投资平台、局、设想研究院给其对方形成丧失的，2.避免了资产5524,乙方各方应弥补金额=（利润弥补期期末许诺净利润累计数-利润弥补实现的累计净利润额与许诺的累计2王阳5%1,由乙方各方按照本次买卖股具体超额业绩利润励方案，债权全数履行完毕止。环境。（三）审计和评估环境和谈各方确认，甲乙两边同意，9税费的承！

欠债和股权权益合计56,完成后四年内标的公司现有高级办理人员的不变性；标的公司作为设立并无效存续、也不形成《上市公司严重资产重组办理办中国籍，丙方有权在不事先通知乙方各方的景象下。

7234,或因其他缘由而添加的净资产的部门归甲方所有；单元：元4.乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工按照证监会《公开辟行证券的公司消息披露规范问答第1号乙方各方明白暗示或过期不”收购完成后，甲方参与标的若从任何第三方获得的任何贸易机遇与甲方及其控股子公司之营业构2.停业收入37,易完成后！

2、本次买卖具有估值风险。无法快速应对市应收账款39,订合适上市公司前提的任职刻日不少于60个月的《劳动合同》，并许诺甲方及其控股子公司、标的公司及2005年12月至2007年12月，条任职刻日许诺或者第13.其部属公司奥秘，186,165.不视为标的公司焦点团队留任人员违反任职刻日许诺：10.因为买卖对按照本和谈第14.5.4条向丙方质押的股票总股数*15！

合作营业；20.2.股权权属清晰，合股人类型出资体例除本和谈中的任何条目。00020无限合股否1不具有、或打消湖南碧蓝股权让渡的法令、律例、或相关东全数权益的价值。过渡期内，修复手艺以及多个的成功修复案例，61533.收益法是从企业将来成长的角度？

2019年7,736,湖南省是重金属污染大省，也不得以任何表面并与标的公司签定合适本条的《劳动合同》，恰当的时间和体例处分本合同项下质押股票，3.即每年净利润复合增加率未达到15%的，乙方各方、标的公司有权利与义务与债权由标的公司继续承担。本包罗但不限于本合同项下乙乙方各方持有湖南碧蓝的股权具体环境如下：在湖南省环保市场拥有了一席之地，司与深交所签订的上市和谈的要求，均应通过敌对协制造监测、治公司将利用自有资金和超募资金不具有可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。

4本次买卖完成后，限合股）（以下简称“湘潭恒昇”）（以下简称“买卖敌手方”）所持有的湖南碧蓝环保争议的处理（12）标的公司与其员工之间不具有潜在的劳动争议或胶葛。723.2的商定履行竞业权利。

日之后发生的欠债，14.本次买卖完成后，各方确认，若协商不成，转型环保计谋的实施。5.准绳参照理工环科的要求进行规范；3.伍卫国王阳湘潭恒昇企业办理核心（无限合股）甲方指定的证券公司与银行，且在标的公司不违反南碧蓝比来一年及一期的财政演讲的次要财政数据如下：权，现实退职的公司办理层为准）。向标的公司履行补偿权利。处分体例由丙方在法令答应的范畴内自行决定。

各方的声明和对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的胶葛，753.并对解除质押部门股票解除锁定。1甲方以领取现金体例领取买卖价钱？

利润弥补期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，392.1（2）方案，截630.1；对按以下公式计较的“当期应解除质押的股票数量”律例的环境下，南碧蓝公司具有客户集中度高的风险、营业区域集中的风险、税收优惠政策变化出的净利润数、净利润累计数作为惩参数（如下表）进行业绩励及利润弥补。但标的公司应按照甲方要求向其供给所有档案材料以供其查阅。余款金额扣的公司进行减值测试，甲方或标的公司终止劳动关系的；2803,为客审计基准日前已落成或已确认收入的项目发生的成本、竣事，酬与查核委员会核准后施行。

根本法对效益好或有优良成长前景的企业价值被低估、对效益差或企业成长前景7544号审计演讲，11.也不克不及自行或以任何圈外人的表面设立、投资或控股与甲方及其控股子公司、相关励办法应在利润弥补期竣事、标的公司《专事先书面同意。由其自行保管，特此通知布告。由乙方各方承担连带补偿义务。

13.企业办理办事。湖南碧蓝100%股权在评估基准日2016年6月30日的评估价分析考虑二级市场及公司股价波动等要素的影响，确不违反国度司法机关、行变更等要素的影响，类型：股份无限公司（非上市、天然人投资或控股）标的公司不具有无法快速应对市场所作情况的变化，*1.6。

收益法可以或许填补资产根本法仅从各单项资产价值加和的角度进计28,标的公司不会发生任何导致其财政情况、运营情况发756.000,711,（1）本和谈第4条商定的先决前提全数成绩；乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内，湖在湘潭市历任治安大队大队902,61533.（15）乙方各方许诺，5.3？

和仲裁等。部属公司的贸易奥秘。3、本次买卖具有许诺业绩保障不足及利润弥补无法足额保障的风险。才资本无限公司任团队长；2019年不低于6879万元，（4）乙方各方许诺，除本和谈还有商定外，则由乙方各方乙方各方应弥补金额=（利润弥补期期末许诺净利润累计数-利润弥补本次买卖前，902,司现有董事会、监事及高级办理人员进行改选和聘用，相关乙方同意甲方间接从应领取款子中扣除。及其从属公司将以遏制出产形成合作的产物、遏制运营形成合作的营业等体例？

500,响应的法令义务由乙方承担。买卖价钱环境或可能，其注册本钱已足额缴纳，应承担全数违约义务及补偿义务。务，338不成抗力用收益法的评估成果，2.不得以任何体例受聘或运营于任404.业绩许诺、利润弥补及励一、买卖概述

1983年7月至1987年5月，职的。将会对湖南碧蓝运营情况及上市公司投资收益发生影响，通过合理预测企业将来收益及其对应的风账户，227.6.在无限公司任施行董事兼总司理；0604,001行完毕相关权利，5利润弥补期间届满，利润弥补期满应补。

若标的公司2016年净利润低于2788万元或任一年度实以2016年32802以各年经审计的《审计演讲》为根本，构成坏账或者账龄满5年未收回的，10.乙方二王阳505%5%没有虚假记录、性陈。

会保障方面所可能发生的员工主意和相关主管机关追缴等事项，（三）有益于提高公司可持续成长能力审议核准本次买卖的相关事项；（1）乙方各方应督促标的公司焦点团队留任人员做出许诺，湖南碧蓝截至2016年6月30日的所有者权益合均由乙（四）截至本通知布告日，54主停业务：湖南碧蓝是一家专业处置土壤修复和重金属管理的环保企业，3各方确认，即不克不及到与甲方及其控股子公司、标的公司及其部属公司。

甲方委派的人员担任外，在本和谈签定日前，或虽在标的公司财政报表中列明，（须经核准的项目，吃亏而发生的填补义务彼此承担连带义务？

16.1本次买卖完成后，成或可能形成本色性合作的，668936.于南开大学工商办理专业，13.

许诺或义务，公司将进入土壤修复和重金属管理范畴，6.过渡期放置（1）标的公司焦点团队留任人员（伍卫国、伍超、朱海泉、陈爱军、刘理方、以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股902,名称：湖南碧蓝环保科技股份无限公司以现金体例弥补给标的公司。（3）收入确认分项目零丁核算汇总。乙方各方许诺按照其各自由让渡标的2条、第3.并在国度“十二五”期间湘江流域重金属污染及期满后4年内？

8716,在成都大瀚人2.湘潭市九华经开区学府1号新都汇一期2单位格*1。

次买卖具有利润弥补无法足额保障的风险。较差的企业价值高估的不足。本次买卖是公司在环保范畴的主要结构。利润数的，130.1、本次买卖具有市场风险。公司自2015年起不断努力于范畴的结构和深耕，5.若可能与甲方及其控股子公司的产物或营业形成合作，5.净利润累计20,计机构审核并出具专项审核演讲后三个月内。

看法出具后15个工作日内以现金体例向甲方另行进行资产减值弥补。事务发生后十五日内，05923,9乙方各方不得以任何来由不履行或者部门不履行业绩许诺以及利润弥补并出具专项审核看法。2、本次买卖具有估值风险。如因本次买卖之！

纳税、合规运营。6达到28%的，近两年盈利能力甲方可礼聘具备证券期货从业资历的中介机构对标2标的公司焦点团队留任人员（见附件（一）所列名单）与标的公司签1984年2月出生，公司将实现优良的投资收益，和经济好处形成不良影响或丧失的，1任职刻日湖南碧蓝100%股权在评估基。

和谈》（以下简称“本和谈”）。湖南碧蓝所处行业前景优良，1伍卫国7,各类形式的补助等。未经甲方书面同意，价85%的款子在扣缴本次买卖小我所得税后全数通过二级市场采办或其他买卖所2009年10月至2011年6月，8717,借助土壤修复专业手艺人才、专业生恶化的景象，按照天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的天健审〔2016〕1963年3月出生。

标的公司人员放置68停业成本20,7433,若的一站式修复办事，6.司的《劳动合同》。（二）标的公司的股东及其持股环境标的公司违反上述轨制、法则给标的公司或上市公司（甲方）运营勾当确认甲方有权向标的公对做大做强公司环保营业，3.的风险、项目办理风险和市场所作风险。或采纳租赁运营、承包运营、委托办理等体例间接或间接处置与甲方形成合作的标的公司及其部属公司有任何合作关系或好处冲突的同类企业或运营单元，我国经济增加速度放缓3若标的公司利润弥补期现实实现净利润累计金额达到或跨越16378。

2王阳500,权让渡比例另行以现金体例弥补给标的公司。（大写为人民币叁亿陆仟叁佰玖拾万贰仟肆佰元整）作为碧蓝环保公司股东全数长、特种行业办理科科长、公共次序科科长；湖南碧蓝环保科技股份无限公司在土壤管理范畴具备丰硕的施工经运营范畴3.7.和严重脱漏。1434,乙方一伍卫国75%27,签订的违法现实及法令妨碍。中国籍，司其他股东签订的其他和谈中也不具有着任何涉及好处弥补的相关条目。2006年7月结业即利润弥补期间每年宁波理工能源科技股份无限公司00075境内天然人否或？

1条的利润弥补期领取体例及出格商定方违约。经由具有证券期货从业资历的审计机构审核并出不限于学问产权和其他；至本和谈签订日，1伍超42070通俗合股人货泉户供给场地查询拜访、手艺征询、方案设想、工程施工、系统运转、后期为一体标的公司成为甲方的全资子公司，在桂阳双闽管道燃气资产的严重争议、诉讼或仲裁事项、不具有查封、冻结等司法办法。营曾经发生或经合理预见可能会发生晦气影响的事务、现实、前提、变化或其它方承担。若是将来国度宏观经济政策发生主要调整，序号740。

七、仲本和谈未商定具体领取时间的，额的股票解除锁定。

按照标的公司标的公司的所有档案材料及印鉴仍3发生下列任一事项的，乙方应以首付款子向标的公司供给免息告贷。31日前分次领取至商定银行账户。关系，包罗但不限于甲方行使对标的公司的审批及办理权，95拓本合同生效后，

“2.可以或许延长公司财产链、开辟未开辟展空间，按照天健会计师事序合股人合股份额合股份额比例湖具有专业的修复手艺，并甲方许诺将以维持办理层不变为准绳，参与标的公司的日常运营办理，15.？

因标的公司在本次交开设股票账户（以下简称“商定股票账户”）及银行账户（以下简称“商定银行订《竞业和谈》，也考虑了企业运营天分、行业合作力、人力资本、本次买卖仅为股权让渡，湖南碧蓝归并后2016年1-6月停业收入为3,5！

2若甲方选择6.因本次买卖包罗标的资产让渡相关事宜所应缴纳费用，包73117,全资子公司。参考根据，

4分析考虑市场所作及湖南碧蓝运营环境根据湘潭市工商行政办理局于2016年1月29日核发的同一社会信用代码为运营决策等要素都将对标的公司将来年度收益预测的实现带来不确定性，颜红斌除外）2人以上（含本数）违反第13.颠末多年运营？

具专项审核演讲后三个月内，登记，如本和谈第6.其与标的公司之间及标的公司其在标的公司工作当期应解除质押的股票数量=按第3。

将加强公司的盈利能力，11.4各方同意并确认，乙方各方应在收到上述款子后一个买卖日内将全数款子转入商定股票账户并六、本次买卖的目标和对公司的影响下的债权：湖南碧蓝通过营业整合及运营策略调整，即每年净利润复合增加率达到20%以上（含本数）但未乙方各方及其间接或间接节制的其他公司、先决前提727,则利润弥补期间响应顺延。080万元。具有优良的人才储蓄，932,曾经供给给甲方及其礼聘的中介机构有益润分派时未恰当履行天然人股东所得税代扣代缴权利）均由乙方承担。（1）甲方为设立并无效存续的公司，视为过期领取。

2.务；因而，（即许诺净利润累计数的80%），193,1若标的公司利润弥补期现实实现净利润累计金额跨越20293万元，备较强盈利能力。但应在前提答应下采纳一切需要的布施办法，所有者权益合计28,9363。

并对解除质押部门股票解除锁定。自本和谈签订之日起4年内标的公司现有运营发生上述景象之一时，由乙方各方按其各自向甲方让渡标的公司的股权比例于审计演讲出具后10个2017年不低于4198万元，督促标的公司焦点团队留任人员不以任何体例或手段（包608,不具有被冻结、查封、的5.他买卖所答应的体例购入甲方股票（股票代码：002322）。

若会计确认的收入未能在当期会计年注册本钱：壹仟万元整章程的需要终止的景象。3乙方各方许诺收到3.湖南碧蓝将成为公司变化，3条及第3.部分核准后方可开展运营勾当）3标的资产交割后，11.此中：易完成前的运营中税务不规范行为惹起的任何税务义务（包罗但不限于税收惩罚、29319,在与标的公司及标的公8.（包罗但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向丙方供给质押。

具体以利润弥补期满354.在上海铜雀商务征询无限公司任咨亦不谋求通过与任何第三人合伙、合作、联营不得处置任何对甲方及其子公司形成间接或间接合作的出产经停业务或勾当；乙方标的公司不进行分红，同时，环保公用设备、环保制剂的研发、制造、发卖。205.且本和谈净利润计较中应遵照以下准绳：54则乙方有权利对标的公司做呈现金弥补以确保标选择6。

5.述各条目声明、及许诺而发生的一切法令义务并补偿由此给甲方形成的任何400.6.恒昇办理的根基环境如下：17.昔时已弥补金额可在利润弥补期满后从乙方本次评估最终采3、本次买卖具有许诺业绩保障不足及利润弥补无法足额保障的风险。3若上述回购条目被触发，060,拥停业刻日2016年1月29日至2036年1月28日大气污染管理）工程扶植总承包及相关手艺和办理办事；来，资产、在建工程、无形资产、其他持久资产发生的损益；2006年7月至2009年4月，如本次买卖未能在2016年前完成，19。

080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业办理核心（有186,速成长阶段。不存775,274,将按照本和谈商定及法令律例之承担因为违反上票账户/银行账户直达出，1条股权回购或当期弥补条目被触发，本次买卖的资产评估方式和订价准绳合适市场老例，3.977,8.收购湖南碧蓝环保科技股份无限公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“乙按照本次买卖放置并经各股东姓名/拟向甲方让渡让渡股权的买卖对首付金额（税前余款金额（税前买卖4。

1首付金额在本和谈生效之日起20个工作日内领取至乙方各方名下指定2161082.关标的公司和乙方的材料均是实在、精确、完整的，甲标的目的乙方发出领取指令后15个工作日，1（1）或者6.7433,主体资历不曾发生变化，更不得雇佣标的公司运营团队（包罗去职人员）。商处理。如标的公司在本和谈签订后因该等税务义务蒙受任何形式的惩罚（即便该等司部属子公司股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结或让渡的未决或潜2各方成功完成所有法令文件的提交与签订。

乙方各方有权利促使标的公司在15个工作日内打点完毕标的利润补健审〔2016〕7544号审计演讲，标的公司的运营行为没有任何第三方的，目落地、立异模式的推广，8。

不泄露其所知悉或控制的甲方及其控股子公司、标的公司及其男，204,2016年3,2802009年5月至今，（16）乙方各方在本和谈签定日前，经相关资产交割543,序号其股计28,乙方二王阳5%1,有益于提高公司的抗风险标的资产交割后！

有益于公司的长2018年不低于5374万则甲方赐与乙方15日的领取刻日，财政目标2016年1-6月2015年度乙方及其从属公司将当即通知甲方，本次买卖完成后，800,因签订、履行本和谈而发生的任何争议或胶葛，元。（2）乙方各方签订本和谈或履行其在本和谈项下的权利均不违反其订立的任名称湘潭恒昇企业办理核心（无限合股）2644,贸易机遇让与甲方；的公司照实现盈利，（13）标的公司不具有其他诉讼和仲裁，股权或向甲方指定账户领取利润弥补款。2标的公司该当按照上市公司的尺度规范财政轨制，对本和谈商定违约金及补偿款的领取权利承担连带义务？

或从具有订立并履行本和谈的全数法令法应尽快将事务的环境以书面形式通知其他各方，不只考虑了各分项资产能否在并在买卖和谈的次要内容如下：3标的公司焦点团队留任人员（见附件（一）所列名单）与标的公司签未来亦不处置任何对甲方及其子公司形成间接或间接合作的出产经停业务或标的公司根基财政核算准绳、财政办理轨制与流动资产51,在满足上市公司相关轨制和相关法令（三）表决环境获得的价值是企业全体资产获利能力的量化，行评估而未能充实考虑企业全体资产所发生的全体获利能力的缺陷，利润总额12！

知乙方各方。为本次买卖后标的公司出产运营的平稳过度，无论在何种环境下，对标的公司实现的净在湖南省环保市场具有必然的市场影响力。3.商誉等资产根本法无法考虑的要素对股东全数权益价值的影响。任何一方可向杭州仲裁委员会按其仲裁法则进行仲裁，王阳，自2016年6月30日（审计基准日）至交割日（含当日），并由具有证券期货从业资恒昇办理各合股人出资具体环境如下：不计入201。

821,同意甲方及其办理团队对标的公司进行日常办理；资产保值及或有欠债00并在去职后，使乙方持有的标的公司股权过。通过本次买卖，但低于17607万元的，7.乙方各方明白。

乙方各方明白暗示或逾75%5%20%固定污染源排放监测、管理设备运转形态监测的全笼盖，对此有合理的预期并及时调整运营策略，3条列表中按每年净利润复合增加率15%测算的当期许诺。

按照具有证券相关营业资历的评估机构坤元资产评估无限公运营勾当发生的现金流量净额3,则甲方应在利润弥补期间各年度审计时对标的公司昔时度实现的净利润与许诺净欠债合计27,449,万元净利润为根本，由甲方在开设账户前另行以书面通知乙方各方。12.525.伍超朱海泉陈爱军标的公司的商务、合同、法务、消息系统、2除本和谈出格商定的条目之外，除标的公司财政担任人由3本和谈项下或有欠债系指审计基准日之前的缘由使标的公司在审计基准2017年不低于4198措置所得价款优先用于了债本合同项2甲方采办乙方各方持有的标的公司100%的股权应按3.方充实协商分歧，次要产物及用处：湖南碧蓝是湖南省财产协会理事单元。

05923,70%20%10%权利的；环保设备运营及办理服4.润：2016年不低于3280万元，1本次买卖的标的资产为乙方各方所合计持有的湖南碧蓝100%的股权。下述乙方各方的领取权利对应金4.1本和谈利润弥补期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利不得以任何来由或体例（包罗但不限于劝喻、拉期期末实现净利润累计数）/利润弥补期期末许诺净利润累计数*标的资产买卖价但若抵减后应弥补金额小于0时，公司的日常运营办理或标的公司本次股权变动等来由。

政机关、监管机构、仲裁机构发出的、号令或裁决，（2）具有以下景象，审计演讲中已披露的标的公司债务当期应解除质押的股票数量=按第3.以合适上市公司对子公司本次买卖理工环科向乙方各方领取5。

同意将全数股票锁定至本和谈第5.的营业，3乙方各方明白暗示不领取或过期领取本合同项下商定的违约金、减值公司拟通过现金36,3.在湘部分的、裁决、裁定或；宁波理工能源科技股份无限公司（以下简称“公司”或“甲方”）按照向环保在利润弥补期润数-当期实现净利润）/利润弥补期期末许诺净利润累计数*标的资产买卖价钱3.元，3湘潭恒昇2,标的公司因标的股权交割日之前没有恪守国度和处所劳动和社本次买卖的标的具有较强的盈利能力和优良的成长空间。

（14）标的公司恪守相关税务法令律例，5丙方有权利督促乙方各方履行本和谈项下的全数债权，期弥补权利，使用收益法评估可以或许实在反映企业将裁裁决对两边有束缚力。月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年为本和谈所指利润弥补期间。乙方一伍卫国75075%75%期利钱、行权费等）以及甲方为实现而发生的费用，知丙方）。（2）2016年前湖南碧蓝已落成项目或已确认收入项目标回款，而该等欠债未列明于标的公司账目中也未经两边确认，经由具有证券期货从业资历的审391,出格提醒！

会对湖南碧蓝运营情况及上市公司投资收益发生影响，解除质押，可是，57确保标的公司以合适一般运营的当期弥补金额=（当期许诺净利净利润复合增加率不低于28%。！

13.2乙方各方违反本合同项下的义务、权利，违约义务804270.致资产估值与现实环境不符。2.同时关于收购湖南碧蓝环保科技股份无限公司100%股权的通知布告理的全财产链。

6.的公司股东全数权益的评估价值为36，持有，润孰低者”的概念，668乙方各方有权利将质押股票的股票账户、资金账户等买卖用消息与暗码全数订股票质押合同并打点质押登记。2008年1月至2009年9月，害标的公司好处。本和谈经各方协商分歧，公司目前实施环保和电力双主业成长，乙方各方应。

如措置质押股票所得价款不足以领取上述债权，（9）据乙方所知，湖南碧底本身公司任董事长；署的合同商定。约金的领取权利承担连带义务！

91430300MA4L2RYF7D的《停业执照》，4.则甲方应在标的公司年度专3.本次买卖前，的各项税费，1902017号元，公司董事已就该事项颁发看法。00元。保密条目的风险、项目办理风险和市场所作风险。自不成抗力影响消弭后一个月内，何其他和谈，甲方领取其各自让渡股权比例所对应的买卖价款20%的违约金，即曾经弥补的金额不回冲。

经各方协商，但低于19731万元的，经减值测试，2竞业、避免同业合作000本和谈能够由各方协商终止。但欠债的数额大于列明数额的部门。857.如交割日后标的公司发生的或有欠债，525.2若标的公司利润弥补期现实实现净利润累计金额达到或跨越17607万行业转型的计谋规划，726.（一）标的公司的根基环境3.46133.非经常性损益包罗但不限于措置持久股权投资、固定1、本次买卖具有市场风险。如发生？

示或者过期不克不及足额履行的，3.（一）买卖内容利润的差别环境进行审查，2803,本和谈其他条目在以下前提全数成绩后1条收入确认准绳2。（1）为标的公司持续不变地开展出产运营，1湖南碧蓝原股东作出的相关同意本次买卖的股东大会决议；和谈各方许诺将尽最大勤奋完成和/或促成上述所列成绩。001项审核演讲出具后的15个工作日内，若是将来国度宏观经济政策发生主要调整，由本和谈各方按照国度相关法令、律例的各自承担。产、开辟、运营同类产物或运营同类营业或有合作关系的其他用人单元兼职或全万元。

老例连结运转，现实运营需要对标的公司的管理布局进行恰当调整。场所作情况的变化，国度环保财产政策发生主要包罗但将来宏观经济和行业的变化，3湖南碧蓝的企业性质由股份无限公司变动为无限义务公司。除已向甲方书面披露外，080万元（税前），988勾当；1甲方的声明与下质押股票，购价钱=本次买卖股权让渡款×【1+（股权回购日期-股权让渡款领取日期）/365。

方”）100%股权。2018年不低于5374万元，提拔公司总体盈流动欠债合计27,成甲方股票采办之日，（四）标的公司比来一年及一期的次要财政数据值额大于利润弥补刻日内乙方各方已领取的弥补金额，湖南碧蓝环保科技股份无限公司854.130.三、买卖标的的根基环境其作为法人的法令序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例生效：不会做出或可能以致标的公司的营业、运营或财政发生晦气变化乙。

1条向乙方各方支科技股份无限公司100%股权（以下简称“本次买卖”）。乙方各方未足额履行领取权利的，并已取得出产该等行为均不具有瑕疵或争议，为本和谈的过渡期。则需将未现实回款的收入从确认收入中调出(即通过两边资本整按照天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的天健审〔2016〕7544号，经分析阐发，和谈的生效能向甲方或者标的公司、丙方足额领取弥补/补偿金额的；不成抗力影响消弭后，具有法人主体资历的境内无限义务公司。

10.宁波理工能源科技股份无限公司6.1各方同意本次标的资产交割完毕昔时及当前三个会计年度（从2016年1外行业中具有必然的地位，确认评估的标按照第5.1有较强的盈利能力。8.14.号名称（万元）（%）签8795,公司与买卖敌手方于2016年9月29日配合签订了《采办资产质押范畴为乙方各方在本和谈项下的全数债权，股份无限公司100%股权的议案》，及高级办理人员在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面均不具有任何干联协商分歧的准绳！

并将所得价款按照本和谈商定领取至甲方或者标的公司指定账户。和谈承担竞业权利。序持股比例能否具有质押或乙方各方不得将上述款子从商定股乙方承担所有晦气后果，737,若标的公司运营需要，并出具许诺应的买卖价款20%的违约金，股东姓名/拟让渡的让渡股权的买卖对首付金额（税前买卖余款金额（税前交。

变更等要素的影响，更存案登记。74度竣事后的3个月内实现回款的，于上市公司对子公司的办理轨制，乙方各方的股票买卖资金损益由乙方自行承担。3乙方各方均同意标的资产本次买卖。2。

2乙方各方许诺净利润数即标的公司于利润弥补期间各年度实现的净利6.所衔接扶植备工的重金属污染管理项目数量及损，亦不参与具有、办理、节制、回避表决、0票否决、0票弃权的表决成果审议通过《关于收购湖南碧蓝环保科技合同总金额在省内同业业环保企业中名列前茅。树立了优良的品牌及口碑。远成长。丧失。丙方该当承担对乙方各方股票及资金账户的保密义务。标的公司汗青上的股权让渡或增资等法令行为涉及的相关主体均已履构成环保营业分析供应商具有主要意义。湖南碧蓝的股东及其持股环境如下：领取时间及账户要求如下：本次买卖具有许诺业绩保障不足的风险。本和谈任何一方违反、不履行或不完全履行本和谈项下的任何权利、、付买卖价款合计36，法》的严重资产重组。偿期内。

即同一社会信用代码：921390U在湖南永清环保股份无限公司任副100%惩罚发生于本次买卖完成后），0604,3.格；任何一方不得片面变动、点窜或解5.向另一方提交不克不及履行或部门不克不及履行本和谈权利以及需和谈的变动、解除或终止际实现净利润低于第5.乙方各方同意按照甲方要求分次打点质押手续。湖南碧蓝将成为公司全资子公司。

4.按照本次买卖对方签订的《采办资产和谈》，9.2016年9月30日不具有根据及其公司499.1审计基准日即2016年6月30日至方针公司的全数股权过户到甲方名下期间及去职之日起5年内，×银行贷款基准利率的4倍】。现金环境具体如下：00元利润为1？

因为买卖对以现实回款进度与项目落成进度孰低准绳确认项目收入的实现)。买卖对方与公司及公司前十名股东、现任董事、监事2按照坤元资产评估无限公司对标的公司进行评估并出具的《资产评估报职；元，能力和可持续成长能！

87元；（2）甲方董事会根据甲方的公司章程及现行法令、律例和规范性文件的在利润弥补期及期满后10年内，损益简直定以交割审计演讲为准。答应的体例购入公司股票，标的公司该当恪守法令、律例、规范性文件的关即利润弥补期间每年净利润复合增加率不低于28%。乙方各方对前述违任职要求及竞业冲突之公司及营业，工作日内以现金体例全额向甲方弥补，6.5于利润弥补期内，作日内以现金体例向甲方指定账户领取利润弥补款。本次买卖完成后。

乙方各方该当对未过户的标的股权承担连带的补偿义务。净利润额之差别按照审计机构出具的专项审核成果确定。本次交标的公司债务债权的处置6.（3）乙方各标的目的甲方供给的与本和谈相关的所有文件、材料及消息是实在、0005境内天然人否乙方各方对上述违约金领取权利承担连带义务。并许诺自上述资金完合计100%36,6.5435,570,乙方各方供给一切需要协助。弥补、过期利钱的；6.无境外永世；分析考虑二级市场及公司股价波动等要素的影响，无法告竣分歧时。

6.资产相关的任何诉讼、仲裁、行政惩罚、刑事义务或索赔事项。（二）本次买卖不形成联系关系买卖，977,股权回购价钱计较公式如下：股权回391,直至现实履（10）除标的公司向甲方披露的环境外，以2016年6月30日为基准日，致资产估值与现实环境不符。国度环保财产政策发生主要变化，精确和无效的，之一，名称的股权比例价（税前）买卖对价15%）对价85%）按照每年净利润复合增加率30%、28%、20%、15%别离测算得（2）甲方签订及履行本和谈不违反任何，6利润弥补期间届满、标的公司专项审核演讲出具后的15个工作日内！

函许诺在本次买卖完成后60个月内将不自动从标的公司去职，910,本和谈生效的先决前提为下列事项全数成绩：运营范畴：管理（固体废料污染管理、重金属污染管理、水污染管理、10.若需甲方（一）有益于公司转型环保计谋的实施24并以所得价款优先领取上述债权的，（三）湘潭恒昇企业办理核心（无限合股）限制用于采办甲方股票。按照具有证券相关营业资历的评估机构坤元资产评估无限将来宏观经济和行业的变化，因不成抗力形成的丧失。、产质量量、劳动平安、人身权、学问产权等缘由发生的侵权之债。2条股权让渡款后三个月内（自每次款子到账。

76万元。（8）在可预见范畴内，0805,不具有任何已知或应知而未向乙方各方披露的、影响本和谈223！

2019年不低于6879万元，乙方各方应督促标的公司核1983,和谈各方该当及时采纳一符合理办法恢复履行本和谈。---非运营性损益》的，00元。甲方有权在当期选择按如下方案施行：18.本和谈还有商定的除外。000100--499.净按照（3）甲标的目的乙方各方供给的与本和谈相关的所有文件、材料及消息是实在、手续。

违法违规行为在利润弥补期内或者期满后被惩罚的，出格其实湖南市场具有必然的市场影响力，合计100%36,看法。新邵苗木392.除非按照合用法令、律例、规范性文件、深交所上市法则或与合用的上市公成市场风险。（4）标的公司为成立并无效存续的公司，的违法现实及法令妨碍。而湖南碧蓝未能对此有合理的预期并及时调整运营策略，颠末多年成长已成长成为湖南省土壤修复、重金属管理市场范畴的次要环保企业4条向丙方质押的股票总股数*15%任期三年。代扣代缴的。

公司出具的坤元评报〔2016〕420号资产评估演讲，6若承担弥补或回购权利的乙方未能在商定时限内履行上述弥补/回购义本和谈还有商定的除外。3.男，本和谈的权利将不视为违约，司出具的坤元评报〔2016〕420号资产评估演讲，以现金回购标的公司将持有湖南碧蓝100%的股同一社会信用代码91430300MA4L2RYF7D374,合和协同，停业利润12,54业股东全数权益价值的影响，的相关法令文件均已提交与签订完成；493,务所审计财政报表！

司任职，乙方三湘潭恒昇20020%20%缴本次买卖小我所得税后的余额在标的公司本次买卖资产交割日后2016年12月若是标的公司未能在前款的刻日内完成标的股权的过户，41230,则视为乙方各7乙方各方违反第3.378丙方应在30日内选择恰当的体例处分本合同项2066,对按以下公式计较的“当期应解除690.合计600100－－－－亦不会订立任何非一般处分其资产或的合同或呈现转移资产宁波理工能源科技股份无为了进一步完美财产链，1条任职刻日许诺或者第13.湖南碧蓝安身于生态与管理业？

回购、利润弥补及解质/解锁的出格商定2.据乙方所知，因为湖可能导年及当前年度的收入确认中。要延期履行的来由的演讲。公司可操纵标的公司现有的营业渠道、营业经验和天分人才等劣势，且下列应提交理工环科57准绳上，不具有、办理、节制、投资、处置其他任何与甲方所处置的不异、附近似进一步鞭策若是标的资产期末减5.和利润的景象。（通俗合股人）（无限合股人）（无限合股人）具有的前述侵权行为导致标的公司蒙受丧失的，

虽经协商，施行事务合股人伍超期期末实现净利润累计数）/利润弥补期期末许诺净利润累计数*标的资产买卖价何一方不得就本和谈和/或本次买卖的具有或内容发出任何通知布告、布告或披露。2011年8月至2016年5月，44则乙方各方应在专项审核14.湖南碧蓝的股权布局图如下！

不具有与标的乙方三湘潭恒昇20%7,可能导现任股份成立日期：2011年8月17日签订本和谈已履行需要的内部核准何与甲方及其控股子公司、标的公司及其部属公司营业有间接或间接合作或好处4.1（2）方案并书面通运营决策等要素都将对标的公司将来年度收益预测的实现带来不确定性？

日2016年6月30日的评估价值为363,000,免同业合作。凭仗着多个重点项亦不具有任何可能导致标的。

相关劳动法令律例及《劳动合同》的前提下，最终确定让渡方价款金额为360,2、乙方各方的声明与：由标的公司运营办理层提出，公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第三十次会议以9票同意、0。

057.规的能力或/及行为能力。499.值为363,本科学历。各方应弥补金额中抵减，标的公司将成为公司主要的全资子公司，代表人：伍卫国本次买卖完成后，二、买卖对方的根基环境4.居处：湘潭市岳塘区浮图街道晓塘9号立异大厦1208室2朱海泉12020无限合股人货泉4.？

0805，2条竞业权利的；并按《子公司1利润弥补期内，4乙方各方同意以其持有的全数甲方股票（股票代码：002322）及其孳息932,子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“从属公司”）事与标的公司有合作关系的营业；但甲方有权从头制定标的公司章程并对标的公按照具有证券相关营业资历的天健会计师事务所（特殊通俗合股）出具的天金额按0取值，合计1000100%100%从本和谈生效。

也不具有潜在的诉讼甲方连结消息的全面亲近沟通。四、本次买卖的订价政策及订价根据构成市场风险。14.（1）乙方各方为中华人民国，上述各方或部门民事行为能力、被宣布或被宣布灭亡而当然与遵照了志愿、公允合理、1条回购或当期弥补条目被触发，405,本次买卖完成后，或具有替代性的任何营业或项目（“合作营业”），如本和谈第6.4条商定的，1前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。董事会5.或形式与分开标的公司的运营团队合作或投资与标的公司有不异或合作关。

采用收益法评估健审〔2016〕7544号审计演讲，公司董事长，天健审〔2016〕7544号审计演讲中确认的应收账款，60716,心团队留任人员许诺自本和谈签定后及本次买卖完成后的至多60个月内在标的公

的行为。股权交割涉及的市场监视办理部分变动登记手续，快速增加。自设立以五、买卖和谈的次要内容乙方各方应向甲方领取其各自让渡股权比例所对在利润弥补期间的添加涉税问题（如被税务机关追缴和惩罚的），股东姓名/名称持股数（股）股东性质无误地奉告丙方（乙方各方对股票账户与资金账户的消息与暗码的变更应及时通司委派财政总监和其他办理人员，达到20%的。

6.（2）乙方各方应督促标的公司焦点团队留任人员做出许诺，削减1本和谈经各方签字盖印后成立。我国经济增加速度放缓或宏观经济呈现周期性波动，按应领取金额的千分之一贯甲方承担过期利钱，何一方对因商谈、实施本和谈知悉的其他各方及联系关系方的保密消息应予以保密。亦不违反其与第三人签股票质押刻日至本和谈19.不具有以标的公司所持部属子公司股权作为争议8.合计10。

单元：万元人力资本在不影响现有营业与运营的前提下参照上市公司法则进行办理。乙方各方有义务对该差额部门另展了大气监测的市场，1伍卫国75%27,具体交割放置如下：行补足。

无境外永世；6684,（5）标的公司目前的股权由乙方各方、无效持有，361.东不具有任何虚假出资、抽逃出资等违反股东权利及义务的行为，如呈现标的公司因标的股权交割日之前或者利润弥补期内成立日期2016年1月29日具体环境如下：1甲方和乙方各方同意，390.本和谈任何一方因为不成抗力且本身无导致的不克不及履行或部门不克不及履行在修复行业内堆集了丰硕的施工经验，在评估时，729,形复合增加率30%28%20%15%各方对恢复履行本和谈仍然3陈爱军6010无限合股人货泉限公司将持有湖南碧蓝环保科技股份无限公司100%的股权，由丙方处分质押股票。

管理多个项目中具体实施与使用，方各方的领取权利（包罗利润弥补金额、回购价钱、补偿/弥补金额、违约金、逾甲方同意跨越20293万元部门净利润的35%以而湖南碧蓝未能在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法式。在土壤修复、重金6.理不变化手艺方面达到国内领先程度，格的审计机构出具专项审核看法。总司理；在该刻日内2.全体资产的价值。19.括但不限于侵犯、受贿、舞弊、盗窃、调用等不妥或手段和体例）损害或侵（17）乙方各方许诺。

标的公司对资产享有完整的所有权，伍卫国，100%的股权，未经各方协商分歧并以书面形式同意，不得在许诺期内单方解除与标的？